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债务纠纷

夫妻公司的对外债务纠纷应如何处理?

发布人:www.flhtaj.com   发布时间:2019-06-13 17:14

  夫妻公司的特点

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  夫妻公司大多是由传统的个体工商户、家庭作坊演变而来,经营模式、经营范围、股东等因素与传统经营并无多大区别,且夫妻作为股东在公司的权力构架中处于绝对的控制地位。

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  夫妻公司的股东之间包含了两层法律关系,既受《公司法》关于股东权利义务之间的调整,又受《婚姻法》关于夫妻财产关系的调整。正是因为这种情况,一旦公司对外负债,其面对的不仅仅是单纯的夫妻关系或者股东关系,易出现适用《公司法》法人人格否认的情形,这也是下文案例即将探讨的。

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  我国《婚姻法》第十七条、十八条、十九条规定确定了夫妻财产制的基本原则,即在夫妻之间无书面约定夫妻财产归属的情形下,婚姻关系存续期间取得的工资、生产经营收益、股利等均属于夫妻的共同财产。而现实中,夫妻在存续期间注册成立的公司,其出资财产性质往往难以认定,即存在共同财产出资还是各自财产出资的认定难问题。

  一人公司?否定法人人格?

  对于涉及夫妻公司的上述问题,在司法审判实践中观点尚未形成统一,而对于这个问题的分析,其实大致可从两方面着手:1.应否将夫妻公司视为一人有限公司,即可不可以否认其法人人格?2.对于夫妻档公司与股东财产混同的举证责任在哪一方?

  上述第一层面,主要围绕夫妻公司是否应认定为一人公司进行探讨,该问题也是目前争议较大的,审判实践中也是观点不一,且均有一定道理,下面小编将以司法案例为视角而展开探讨。第二层面,则是由于第一层面的分歧导致,即举证责任的分配问题,如果夫妻公司一旦认定为一人公司,则根据我国《公司法》第六十三条规定,夫妻股东应承担举证责任,证明公司财产与夫妻共同财产互相独立。

案例

  周某、雷某为夫妻关系,2002年4月3日,周某与雷某作为仅有的两名股东注册成立了沂德公司。冯某与沂德公司劳动争议纠纷一案,经法院审理作出了第5399号判决,判令沂德公司应支付冯某解除劳动关系经济补偿金等费用。该判决生效后,在执行程序中经法院调查,发现沂德公司暂无财产可供执行,遂裁定终结执行。后冯某遂再提起诉讼,要求沂德公司的股东周某、雷某清偿沂德公司的上述债务。

  ——(2017)粤01民终406号案

  

  裁判观点摘要:

  一审法院:公司有独立的法人人格,能够对公司债务独立承担责任,股东无需对公司的债务承担责任。公司股东只有实施了滥用公司法人人格的行为,严重损害公司债权人的利益,才能否认公司的法人人格,由股东直接承担公司的债务。本案中,冯某提交的证据不足以断定周某、雷某个人财产与沂德公司财产混同。因此,综合案件证据,周某、雷某作为公司股东,没有实施滥用公司法人人格的行为,冯某的诉请不能成立,一审法院不予支持。

  二审法院:参照《公司登记管理若干问题的规定》(该规定于2006年6月23日被废止)第二十三条规定:“家庭成员共同出资设立有限责任公司,必须以各自拥有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任,登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”本案中,经查明,周某和雷某在沂德公司设立时向工商部门提供的个人资料中包括两人的计生证明显示的配偶并非其两人的真实配偶,即周某和雷某隐瞒了夫妻关系的事实,其目的是规避当时的相关规定,成立沂德公司。而根据《最高人民法院关于适用 <公司法>若干问题的规定(一)》第二条及《公司法》第二十条的规定可知,周某和雷某为成立沂德公司,规避当时的相关规定,应属滥用公司法人独立地位和股东有限责任,其目的是为了逃避债务,故根据前述公司法的规定,周某和雷某应对沂德公司欠付冯某的债务,承担连带责任。

  探讨分析

  从上述判决意见可见,我国《公司法》并没有对夫妻公司加以限制或否定的直接规定,所以审判实务的理解与适用中难以形成统一观点。

  一审法院或许是基于“私法领域,法无明文皆自由”的理念,认为仅以夫妻公司股东为夫妻二人为由而否认其法人人格理由不够充分,在此基础上,冯某也没有充分证据证明周某和雷某滥用公司人格以致侵害债权人利益或国家、公共利益,故驳回了诉讼请求。

  而梳理二审法院的裁决思路可知,其主要认为夫妻是一种“法定财产共同体”,并将出资举证责任划分给了作为股东的夫妻二人。因为一般情况下,以夫妻共有财产出资成立公司,其出资体是单一的,不符合旧《公司法》关于有限责任公司必须有二个以上的股东,其实质是“一人公司”,也不符合公司的社团性特征,与有限责任之前提“分离原则”根本背道而驰。在此角度,二审法院否认了该公司的法人人格,认定周某和雷某应承担连带责任。

  相关案例检索:

  佛山市顺德区赛奇贸易有限公司与刘琼房屋租赁合同纠纷案

  (2017)粤06民终6670号案

  

  

  该案中,对于刘琼、张锦宏是否应对赛奇公司所负租金及利息承担连带清偿责任的问题,一二审法院均认为,我国《公司法》虽对公司承担责任有着严格的限制,但赛奇公司的股东变更为仅有刘琼、张锦宏夫妻两人,且刘琼、张锦宏未提供有效证据证明刘琼、张锦宏在办理股东变更登记时提交了财产分割的书面证明,没有证据表明赛奇公司财产独立于刘琼、张锦宏二人家庭财产,该公司财产实际属于一个所有权主体,与一个自然人投资设立的公司一样,应视为一人公司。

  

  程某与某教育公司培训合同纠纷案

  (2018)京03民终8566号案

  该案中,一二审法院均认为,前股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害了债权人利益的,应对公司债务承担连带责任。因此,认定夫妻二人的共同不当经营致使该教育公司适用人格否认制度,由此产生的债务属于夫妻共同债务。

  由于《公司法》规定有限责任公司必须二人以上出资设立,故现实生活中,存在许多以夫妻二人的名义设立有限责任公司以获得股东有限责任的“护身符”,从而规避法律责任的情况。但从法律风险把控的角度来看,小编以为此举并不妥,因为通过研究上述案例不难发现,我国新《公司法》在一人公司财产混同方面实际上采取了“举证责任倒置”的规定,这使得一人公司并不能成为正真的“护身符”,而夫妻公司往往因为出资财产性质、公司经营或财产管理问题而被揭开面纱的风险很高,所以抱着成立夫妻公司以规避风险的选择并不高明。

  当然,如果在成立夫妻公司时,能在登记备案的公司章程中明确以各自拥有的财产作为注册资本、各自承担相应的责任,并附带相关财产分割的书面证明或者协议。且在公司经营期间,做到严格区分公司财产和家庭财产的,也可达到防止滥用公司法人独立地位和股东承担有限责任的效果。

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